一、外贸合同制定的关键要素

1. 合同主体信息

• 当事人详情：明确买卖双方的公司名称、法定代表人姓名、地址、联系方式（包括电话、传真、电子邮件）等信息。这是确保合同双方身份明确，便于沟通和后续法律程序（如果需要）的基础。例如，在跨国交易中，如果出现纠纷，准确的公司地址对于送达法律文件等程序至关重要。

• 主体资格验证：要核实对方的主体资格，确保对方有签订和履行合同的合法权限。可以要求对方提供营业执照、商业登记证明等文件，特别是对于新客户或者来自法律监管环境不明朗地区的客户。

2. 产品或服务描述

• 详细规格：对所交易的产品或服务进行精确、细致的描述。包括产品名称、型号、质量标准（如国际标准、行业标准或双方另行约定的标准）、技术参数、成分、性能等。以电子产品为例，要详细列出产品的芯片型号、屏幕分辨率、电池容量等参数，确保双方对交易标的有清晰一致的认识。

• 数量与包装：明确产品的数量单位（如件、套、吨等）和包装方式（如纸箱、木箱、托盘包装等）。包装条款还应包括包装材料、包装规格以及包装标志等内容。例如，对于易碎品，包装条款可能规定 “产品应用泡沫塑料等防震材料进行包装，且外包装应标明‘易碎品’字样”。

3. 价格条款

• 价格构成：详细说明价格的构成，包括产品单价、总价，以及是否包含运输费、保险费、关税等其他费用。例如，在 FOB（Free on Board）价格条款下，卖方负责将货物装上船之前的费用，而买方负责运费和保险费；在 CIF（Cost, Insurance and Freight）价格条款下，卖方则要承担运费和保险费直到目的港。

• 价格调整机制：考虑是否需要设定价格调整条款，特别是对于原材料价格波动较大或者交货期较长的产品。例如，可以约定 “如果原材料价格波动超过一定比例（如 10%），双方应协商调整产品价格”。

4. 交货条款

• 交货时间和地点：明确卖方应在何时、何地将货物交付给买方。交货时间应具体到日期或者明确的时间段，交货地点要精确到港口、仓库等具体位置。例如，“卖方应在 20XX 年 X 月 X 日前将货物交付至上海港指定仓库”。

• 交货方式：确定货物的运输方式（如海运、空运、陆运）和运输工具（如集装箱船、货机等）。同时，要规定卖方在运输过程中的责任，如货物的装卸责任、运输保险责任等。

5. 付款条款

• 付款方式：常见的付款方式有 T/T（电汇）、L/C（信用证）、托收等。在合同中应详细说明付款方式的操作流程、时间节点和要求。例如，对于 T/T 付款，要规定是预付一定比例（如 30%）定金，还是见提单副本付款等具体细节。

• 发票要求：明确卖方应提供的发票类型（如商业发票、增值税发票等）、发票内容（包括产品名称、数量、价格等）以及开具发票的时间。发票是国际贸易中的重要凭证，对于买方报关、记账等环节都有重要作用。

6. 质量检验与索赔条款

• 检验方式和时间：规定买方检验货物的方式（如抽样检验、全检等）、检验机构（如国际知名的检验公司 SGS 等）以及检验的时间和地点。例如，“买方有权在货物到达目的港后 XX 天内，委托 SGS 进行检验”。

• 索赔条件和程序：明确在货物质量不符合合同约定的情况下，买方如何索赔。包括索赔的期限、所需提供的证据（如检验报告）、赔偿方式（如退款、换货、降价等）等内容。例如，“如果检验发现货物质量不符合合同规定，买方应在发现问题后 XX 天内向卖方提出书面索赔，卖方应在收到索赔通知后 XX 天内给予答复并采取相应的赔偿措施”。

7. 知识产权条款

• 知识产权归属：对于产品涉及的知识产权（如专利、商标、著作权等），要明确其归属。例如，是卖方拥有知识产权，还是双方共同拥有，或者买方在购买产品后拥有一定的使用权等情况。

• 侵权责任承担：规定如果产品发生知识产权侵权纠纷，由哪一方承担责任。一般情况下，卖方应保证所售产品不侵犯第三方的知识产权，但在某些情况下，双方也可以协商分担责任。

8. 违约责任和争议解决条款

• 违约责任界定：详细列举双方可能出现的违约情形（如卖方未按时交货、买方未按时付款等）以及相应的违约责任。违约责任可以包括支付违约金、赔偿损失等方式。例如，“如果卖方未能按时交货，每逾期一天，应按照合同总价的 X% 向买方支付违约金”。

• 争议解决方式：确定双方在发生争议时的解决方式，常见的有协商解决、仲裁或者诉讼。如果选择仲裁，要明确仲裁机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会）、仲裁地点（如北京、上海等）和仲裁规则；如果选择诉讼，要明确诉讼的管辖法院（一般是合同签订地、履行地或者被告住所地法院）。

二、外贸合同审查的关键要素

1. 合法性审查

• 法律法规遵循：检查合同是否符合相关国家（包括本国和对方国家）的法律法规，如贸易法、合同法、海关法等。确保合同的内容和签订程序不违反任何法律规定，例如，某些国家对特定产品的进口可能有严格的许可证要求，合同中应体现这些要求的遵守情况。

• 政策合规性：关注国际贸易政策的变化，如贸易制裁、关税调整等对合同的影响。例如，如果合同签订后，一方国家对另一方国家的产品加征关税，合同中是否有相应的条款来应对这种情况（如价格调整、解除合同的条件等）。

2. 条款完整性和准确性审查

• 条款查漏补缺：对照上述合同制定的关键要素，检查合同是否遗漏重要条款。例如，是否缺少质量检验条款或者知识产权条款等关键内容。对于复杂的交易，还需要检查是否有特殊条款（如保密条款、技术转让条款等）来满足交易的特殊需求。

• 条款表述精确：仔细审查合同条款的表述，确保用词准确、逻辑清晰，避免模糊不清或者容易引起歧义的表述。例如，“大约”“左右” 等模糊词汇在数量、时间等关键条款中应谨慎使用，除非双方有明确的约定。

3. 风险评估审查

• 交易风险识别：分析合同中的各种风险因素，如市场风险（价格波动、汇率变化等）、信用风险（对方的付款能力、履约能力等）、运输风险（货物损坏、丢失等）。例如，对于长期合同，汇率波动可能对双方的利益产生较大影响，合同中是否有汇率调整机制或者套期保值等风险应对措施。

• 风险分担合理性：审查合同中风险分担条款是否合理。例如，在 FOB 价格条款下，货物在装上船之前的风险由卖方承担，装上船之后由买方承担，这种风险划分是否符合双方的利益和交易实际情况需要进行评估。

4. 权利义务对等审查

• 双方权利平衡：检查合同是否确保双方的权利和义务相对等。避免一方承担过多的义务而另一方享有过多的权利的情况。例如，在付款和交货条款中，交货时间和付款时间应该合理安排，使双方的风险和责任相对平衡。

• 特殊权利义务审查：对于合同中赋予一方的特殊权利或者义务（如独家代理权利、保密义务等），要审查其合理性和可操作性。例如，独家代理条款应明确代理的范围、期限、代理费用等细节，并且要确保该条款不会对另一方的正常经营造成不合理的限制。